并購基金和環(huán)保PPP能夠擦出怎樣的火花？
2021-12-20 10:53:21
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, 一、 磐信昱然并購基金
, 1、基金成立
, 2014年8月5日，磐信言釗和北京中信投資中心(北京中信)簽署協(xié)議，共同出資設立磐信昱然。此后進(jìn)一步引入磐信上海，合伙企業(yè)出資額為80,113.345萬(wàn)元，各方出資情況如下：, 2、基金要素
, 、控制關(guān)系：磐信言釗為磐信昱然的普通合伙人及執行事務(wù)合伙人。經(jīng)穿透，中信產(chǎn)業(yè)基金實(shí)際控制磐信言釗，因此磐信昱然為中信產(chǎn)業(yè)基金旗下的并購基金。
, 第二、資金來(lái)源：根據披露的資金來(lái)源，磐信昱然資金主要為中信產(chǎn)業(yè)基金對外募集的資金，資金穿透至自然人、國資和上市公司，出資人不存在“三類(lèi)股東”的情形。
, 第三、基金要素：基金期限成立于2014年8月，期限10年，根據合伙協(xié)議約定可知基金成立主要用于并購康恒環(huán)境。
, 二、康恒環(huán)境
, 1、康恒環(huán)境簡(jiǎn)介
, 康恒環(huán)境成立于2008年12月，創(chuàng )始人是龍吉生、朱曉平等四位自然人，是中國垃圾焚燒發(fā)電行業(yè)成長(cháng)快速的企業(yè)之一，主要從事生活垃圾焚燒發(fā)電廠(chǎng)的投資、建設及運營(yíng)，擁有垃圾焚燒核心設備技術(shù)。
, 根據E20環(huán)境平臺統計的2017年固廢企業(yè)生活垃圾焚燒規模，康恒環(huán)境“存量+2017年新增”規模處于行業(yè)第九位，2017年新增規模處于行業(yè)位。憑借固廢處理多領(lǐng)域布局及迅猛增長(cháng)的垃圾焚燒發(fā)電業(yè)績(jì)，康恒環(huán)境躋身E20環(huán)境平臺和中國城市建設研究院聯(lián)合評選的“2017年度中國固廢行業(yè)影響力企業(yè)”之列。
, 康恒環(huán)境目前擁有21個(gè)垃圾焚燒發(fā)電項目，其中14個(gè)項目采用PPP模式，由此可知康恒環(huán)境主要采用PPP方式參與項目。
, 2015-2017年，康恒環(huán)境的營(yíng)業(yè)收入分別為2.86億、7.4億和10.51億，增長(cháng)十分迅速。由于PPP模式一般回款周期較長(cháng)，需要預先墊付大量資金，所以康恒環(huán)境資產(chǎn)負債率也由2015年的34.31%上升到了2017年年末的60.97%，如果未來(lái)業(yè)務(wù)規模進(jìn)一步擴大，對資金的需求將更高，由此，康恒環(huán)境也有著(zhù)更為迫切的上市需求，從而增強籌資能力。
, 2、并購基金收購股權
, 磐信昱然并購基金成立后即開(kāi)始著(zhù)手對康恒環(huán)境的收購。從2014年到2016年，基金通過(guò)股權受讓和增資方式，投入7.9億元持有康恒環(huán)境24658萬(wàn)股股份，持股比例達到59%。公司創(chuàng )始人龍吉生等及其一致行動(dòng)人為康恒環(huán)境第二大股東，持有康恒環(huán)境30.38%股權。
, 從康恒環(huán)境的董事會(huì )構成看，董事會(huì )共有7名成員組成，其中基金派了4名。根據公司章程，董事會(huì )職權范圍內的所有事項由全體董事會(huì )的過(guò)半數董事決議通過(guò)，由此可知基金能夠控制康恒環(huán)境的董事會(huì )。
, 從高管的組成看，根據康恒環(huán)境公司章程，執行官、總經(jīng)理、運營(yíng)官、副總經(jīng)理、總工程師、財務(wù)總監、董事會(huì )秘書(shū)為康恒環(huán)境管理人員，由董事會(huì )聘任或解聘。因此，基金能夠通過(guò)董事會(huì )決議決定康恒環(huán)境的管理人員。
, 綜上所述，從持股比例、董事會(huì )組成和管理人員的任命來(lái)看，基金為康恒環(huán)境的控股股東，能夠控制康恒環(huán)境。由此可知磐信昱然為真正意義上的并購基金，一般的股權投資基金僅僅進(jìn)行財務(wù)投資并不謀求企業(yè)的控制權，而磐信昱然通過(guò)股權投資取得了康恒環(huán)境的控制權。
, 三、康恒環(huán)境借殼四通股份
, 近期，四通股份公布重組預案，康恒環(huán)境擬通過(guò)重大資產(chǎn)置換方式置入上市公司，作價(jià)85億，交易構成借殼上市。
, 本次交易包含三個(gè)步驟：重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)和股份轉讓?zhuān)齻€(gè)步驟互為前提條件，同步實(shí)施。
, 1、重大資產(chǎn)置換
, 置出資產(chǎn)(清殼)：四通股份擬將除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)與負債作為置出資產(chǎn)，與康恒環(huán)境100%股權中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。保留資產(chǎn)包括：四通股份擁有的現金人民幣0.4億元、瓷土采礦承包經(jīng)營(yíng)權形成的其他流動(dòng)負債和遞延收益。根據資產(chǎn)基礎法評估，擬置出資產(chǎn)評估值為8.02億元。
, 置入資產(chǎn)：為康恒環(huán)境100%的股權，根據收益法評估，置入資產(chǎn)評估值為85億元。
, 2、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)
, 置入資產(chǎn)評估值為85億元，置出資產(chǎn)評估值僅為8.02億元，二者差額76.98億元以發(fā)行上市公司股份的方式進(jìn)行補足。擬發(fā)行價(jià)格9.04元/股，交易對方為康恒環(huán)境全體股東。
, 業(yè)績(jì)承諾：康恒環(huán)境全體11名股東承諾康恒環(huán)境2018年、2019年、2020年扣非歸母凈利潤分別不低于5億、7億和9.07億。若屆時(shí)康恒環(huán)境未達到承諾利潤數，則補償義務(wù)人應按約定履行補償義務(wù)。
, 3、股份轉讓
, 上述交易后，康恒環(huán)境的11名股東將持有上市公司新發(fā)行的股份和上市公司清殼的置出資產(chǎn)。接下來(lái)，置出資產(chǎn)要回歸四通股份原控股股東及其一致行動(dòng)人。
, 為完成回歸，置出資產(chǎn)由原控股股東及其一致行動(dòng)或其指定的第三方承接，作為對價(jià)，其向康恒環(huán)境股東轉讓13,334,000股四通股份老股。
, 所有交易完成后，四通股份原控股股東及其一致行動(dòng)人在交易前持有上市公司59.27%股權；本次交易完成后，其持股比例變?yōu)?2.94%。而磐信昱然由于是康恒環(huán)境的大股東，在交易完成后將持有上市公司的股權比例為44.93%，成為控股股東。
, 四、業(yè)務(wù)看點(diǎn)
, 1、清殼方案獨特：很多借殼上市的清殼方案直接設計成置出資產(chǎn)由上市公司原實(shí)際控制人承接，但該筆業(yè)務(wù)交易中，上市公司置出的資產(chǎn)將由康恒環(huán)境股東承接，隨后康恒環(huán)境股東以承接資產(chǎn)為對價(jià)，換取上市公司原實(shí)控人持有的上市公司股份。而且在后的股份轉讓中，康恒環(huán)境股東承接資產(chǎn)估值約為8億元，換取的上市公司股份價(jià)值僅為約1.33億，兩者并非對等關(guān)系，當然這是交易雙方博弈的結果。
, 2、并購基金借殼上市：中信產(chǎn)業(yè)基金是并購基金運作的行家。很多股權投資基金僅為財務(wù)投資者，并不謀求標的企業(yè)的控股權，但本案例中信產(chǎn)業(yè)基金運作的并購基金，在從持股比例、董事會(huì )組成和管理人員的任命上，都實(shí)現了對標的企業(yè)的控制。同時(shí)，此次并購基金所控制的康恒環(huán)境借殼，將成為近年來(lái)A股首例有限合伙并購基金借殼。
, 3、控制權歸屬及穩定性：并購基金的目的是取得企業(yè)控制權，然后對其進(jìn)行一定的重組改造，持有一定時(shí)期后再出售，從而實(shí)現獲利退出。但并購基金成為上市公司控股股東后，其退出將不利于上市公司控制權的穩定。此外，由于這筆交易借殼資產(chǎn)康恒環(huán)境控股股東為中信產(chǎn)業(yè)基金，但中信產(chǎn)業(yè)基金無(wú)實(shí)際控制人，從而也將導致上市公司無(wú)實(shí)際控制人。
, 在這次交易中，證監會(huì )在反饋意見(jiàn)通知書(shū)中重點(diǎn)關(guān)注了上述問(wèn)題，因此借殼主體為實(shí)現控制權的穩定，將股票鎖定期由36個(gè)月延長(cháng)至48個(gè)月。
, 4、PPP環(huán)保企業(yè)借殼：康恒環(huán)境的大多數項目采用PPP模式，但PPP模式一般回款周期較長(cháng)，需要企業(yè)預先墊付大量資金，同時(shí)PPP項目的資本金融資問(wèn)題一直制約著(zhù)PPP項目的落地?？岛悱h(huán)境通過(guò)引入并購基金，增強資本實(shí)力，并在金融機構專(zhuān)業(yè)資本運作能力的支持下，通過(guò)上市進(jìn)一步增強籌資能力，實(shí)現了三級跳。目前本筆交易尚未終完成，若后借殼上市成功，對特定領(lǐng)域的PPP企業(yè)們來(lái)說(shuō)是個(gè)不小的利好。
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