全康環(huán)保:根據《全國PPP綜合信息平臺管理庫項目2021年8月報》“2014年以來(lái)，累計入庫項目10,112個(gè)、投資額15.9萬(wàn)億元。累計開(kāi)工建設項目4,599個(gè)、投資額7.1萬(wàn)億元”，除去正在開(kāi)工建設的項目，已經(jīng)進(jìn)入運營(yíng)期需要政府支付補貼的PPP項目投資額可能有上萬(wàn)億規模。單個(gè)PPP項目每年的財政補貼少則幾百萬(wàn)多則上億元。隨著(zhù)地方PPP的財承空間接近滿(mǎn)負荷，每年的PPP項目財政支出對地方財力是一個(gè)不小的考驗。財政補貼應支付多少、什么時(shí)間點(diǎn)支付、依據什么調整？很多項目在PPP項目合同簽約后會(huì )暴露出很多未明確約定的難題，“財政補貼到底怎么支付”便是其中較為棘手的一個(gè)。

一、PPP項目合同對財政補貼支付的約定

《PPP項目合同指南（試行）》規定：“不同PPP項目適合采用的付費機制可能完全不同，一般而言，在設置項目付費機制時(shí)需要遵循以下基本原則：既能夠激勵項目公司妥善履行其合同義務(wù)，又能夠確保在項目公司未履行合同義務(wù)時(shí)，政府能夠通過(guò)該付費機制獲得有效的救濟”?！禤PP項目合同指南（試行）》在涉及財政補貼時(shí)，主要還是強調要遵循合理的原則、一致性的原則。

財政補貼怎么支付一般在PPP項目合同“付費機制”章節中進(jìn)行約定，包括財政補貼怎么計算、如何支付、如何調整、支付流程、違約責任等。但很多PPP項目對該章節的約定不細致、可操作性不強，使得PPP項目在支付財政補貼時(shí)往往出現很多問(wèn)題。

二、實(shí)踐中存在的問(wèn)題

以下僅列舉和分析了部分筆者遇到的問(wèn)題，問(wèn)題大多與項目的特點(diǎn)、所在地、地方政策等有一定的關(guān)系。

1、具體支付時(shí)間的約定

常聽(tīng)投資人問(wèn)，“這個(gè)PPP項目，政府哪天支付補貼？”投資人關(guān)注的財政補貼支付時(shí)點(diǎn)是精確到天的或者至少是月的。但是目前，很多PPP項目一般都在《PPP項目合同》或《特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議》里做出“財政補貼按照季度支付”“運營(yíng)期一年末的兩個(gè)月內”“完成績(jì)效考核后的一個(gè)月內”等模糊約定，沒(méi)有具體到天的約定，因此政府一般都按照最晚的期限執行。很多時(shí)候，投資人都需要在合同簽訂后與政府協(xié)商具體的付款時(shí)間和流程，包括考核、核算、部門(mén)上會(huì )、上報本級財政、本級財政審核、資金撥付、付款等等，這其中有很多流程是不可控的。新建PPP項目一般有建設期作為緩沖，投資人還有時(shí)間與政府協(xié)商，但對于存量項目來(lái)說(shuō)，合同簽訂后就進(jìn)入了付款周期，而項目初期運營(yíng)的資金大部分依賴(lài)于財政補貼，財政補貼如果不能及時(shí)到位將對項目運營(yíng)產(chǎn)生很大的影響。

2、財政補貼支付是按照自然年還是合作年

自然年是指1月1日至12月31日，合作年指合同簽訂當日至一年后的日期。政府部門(mén)申請預算、安排投資計劃、對外付款等都是按照自然年計算，所以大部分地方政府支付財政補貼時(shí)，也按照自然年計算支付時(shí)間，這也是為了申請預算更加便利。由于PPP項目合同簽約后，項目運營(yíng)年的首日很難確定在1月1日，這便導致PPP項目在進(jìn)入第一個(gè)支付年的時(shí)候，政府付的錢(qián)實(shí)際是首年的一部分而不是全部。例如項目約定運營(yíng)期為10年，實(shí)際付款周期應包含11個(gè)自然年，對于首年和最后一年測算財政補貼的基準、付款的比例等需要單獨約定。另外，對于存量軌道交通項目，客流、車(chē)公里在合同中的約定值是與年份相關(guān)的，不像新建PPP項目，早一年晚一年進(jìn)入運營(yíng)期對于計算支付財政補貼的影響不大。如果按照自然年支付財政補貼的方式執行，實(shí)際缺少一年的約定值，最后一年的約定值一般是參考上一年的約定值。按照上述方式調整的補貼支付實(shí)際財政總支出是擴大的，但從總現值的角度去考慮是降低的。

3、調價(jià)公式如何應用

PPP項目針對運營(yíng)成本變化一般會(huì )設定調價(jià)公式，根據CPI、電力費用指數、化工原料價(jià)格指數等調整運營(yíng)服務(wù)費。這些指數的數據來(lái)源以當地統計部門(mén)公布的統計年鑒數據為準，但一般當年的統計年鑒多數是在下半年才公布，并且公布的是上一自然年的統計年鑒，上一年統計年鑒統計的又是上上年的數據，所以在獲得穩定數據時(shí)，原計劃調整財政補貼的時(shí)間已經(jīng)過(guò)去至少兩年了，這兩年期間執行的還是以前年度的物價(jià)水平，沒(méi)有按照對應年度的指數調整計算。另外，由于下半年明確財政補貼的調整，可能趕不上當年的財政補貼預算申請，這樣一來(lái)，調整結果的應用可能延遲到下一年，這樣根據調價(jià)公式確定的財政補貼將延遲三年才能取得。這期間存在很多的時(shí)間成本，也會(huì )影響項目公司的正常運營(yíng)。

4、如何申請預算和支付補貼

針對PPP項目申請預算一般有幾種方式：按照財承報告計算的補貼值申請、按照中標價(jià)調整補貼值后申請、按照決算值調整補貼值申請、按照上一年實(shí)際支付的補貼值申請或按照預估的補貼值申請，不同的申請方式可能對應不同的支付方式。由于績(jì)效考核和各種調整機制的因素，PPP項目每年的補貼值不是一個(gè)固定數值，而是一個(gè)波動(dòng)增長(cháng)的數，未來(lái)PPP項目合作期內都存在多退少補的情況。長(cháng)此以往，也將影響財政補貼支付的效率，同時(shí)影響項目公司的現金流。因此，不同補貼預算申請方式及補貼支付方式，對于地方財政及項目公司的影響非常重大。

5、“錯期”問(wèn)題如何解決

一般帶有“年份”屬性的存量PPP項目在實(shí)施階段拉長(cháng)的情況下可能發(fā)生“錯期”問(wèn)題。比如軌道交通類(lèi)存量PPP項目，客流的約定值是根據近幾年實(shí)際數據預測的。以合作期10年的項目為例，如果實(shí)施方案2019年批復，客流數據應為2020年到2029年，而合同簽約時(shí)間為2021年，實(shí)際的履約期為2021年到2030年，這樣就可能產(chǎn)生錯期的問(wèn)題。2021年在實(shí)際支付時(shí)，扣減的票務(wù)收入是按2020年的計算還是按照2021年的計算？如果按照2020年計算，與客流預測的數據不符，如果按照2021年計算，則缺少一年的約定數據。另外，如果客流增長(cháng)出現超額收益，比較的口徑是什么，是用2021年的實(shí)際客流跟2020年的比還是跟2021年的比？這些都是“錯期”帶來(lái)的問(wèn)題。

三、針對財政補貼支付問(wèn)題的建議

根據筆者經(jīng)驗，上述問(wèn)題在PPP生命周期的不同階段都有可能存在，要妥善處理好這些問(wèn)題，需要注意以下幾個(gè)方面：

1、策劃階段。根據項目不同的特點(diǎn)和屬性，在項目實(shí)施方案策劃階段、合同編制階段、合同談判階段要注重細節的打磨。對于階段內可預測的問(wèn)題應深入分析，給出合理約定，避免出現“本不應有”的問(wèn)題。以調價(jià)公式為例，實(shí)際了解統計年鑒的人應該知道年鑒發(fā)布的規律，應該提早對此作出合理約定。對于階段內不可預測但根據經(jīng)驗有可能發(fā)生的問(wèn)題，也需要考慮不同情況列示多種解決方案，以防在發(fā)生突發(fā)情況時(shí)無(wú)據可依。策劃階段需要專(zhuān)業(yè)的咨詢(xún)機構認真負責，結合全國其他各地市PPP項目的實(shí)際案例進(jìn)行預測分析，方能有效減少未來(lái)因為補貼支付問(wèn)題導致的糾紛。

2、運營(yíng)階段。在項目實(shí)際執行時(shí)遇到合同未約定的問(wèn)題，應遵循公平公正、權利義務(wù)對等原則，通過(guò)友好協(xié)商的方式解決。涉及到“錢(qián)”的事，往往是比較敏感的，對于地方政府來(lái)講，退一步多出錢(qián)會(huì )使資金使用效率降低；對于社會(huì )資本來(lái)講，退一步應得利益減少會(huì )使利潤率變低。在涉及調整的補貼金額達到一定數額時(shí)，可能出現合同雙方僵持不下的情況，影響項目的正常執行。目前PPP項目都在推行財金〔2020〕13號文的績(jì)效管理，解決合同糾紛、規范補貼支付等均屬于績(jì)效管理的內容。政府部門(mén)需要在PPP項目的執行期進(jìn)行精細化的管理，必要時(shí)可委托第三方機構協(xié)助，在預見(jiàn)將要或已經(jīng)發(fā)生補貼支付問(wèn)題時(shí)，委托第三方機構出具多種解決方案，協(xié)助與社會(huì )資本的談判，將合同履約雙方的風(fēng)險降到最低，合理解決補貼支付問(wèn)題。